Закон суров, но он закон...

Юристы стартап


Facebook, возможно, украл саму идею социальной сети - Бизнес - Корпорации - Тяжбы

Наследники голландского программиста, который, возможно, придумал социальные сети, хотят денег. Говорят, некий господин ван дер Мер даже изобрёл кнопку Like.

Патентный холдинг, сотрудничающий с вдовой и семьёй одного голландского программиста, подал в суд на Facebook за нарушение двух патентов. Истец, Rembrandt Social Media (входит в состав Rembrandt IP), утверждает, что его патенты оформлены пионером социальных сетей, создавшим в глубокой древности программу «онлайн-дневник», и требует выплат не определённого пока размера.

Жалоба рассказывает о судьбе человека по имени Йоаннес Йозеф Эверардус ван дер Мер. Утверждается, что именно он первым решил дать веб-жителям волю делиться информацией с избранной группой людей и переходить по ссылкам на другие типы данных. Программист основал компанию Aduna и приступил к реализации своих идей, оформив патенты 6 289 362 и 6 415 316. Кроме того, он зарегистрировал доменное имя www.surfbook.com, но сделал ли он с ним что-нибудь, остаётся загадкой. В июне 2004 года ван дер Мер скончался.

Кнопка Like уже вышла за пределы Интернета. (Фото 365daysofayear.) «Фейсбук» родился в 2003 году и, по мнению истца, «несёт замечательное сходство с точки зрения функциональности и технической реализации с онлайн-дневником, изобретённым ван дер Мером за несколько лет до этого». Крупнейшая социальная сеть мира позволяет организовывать личную информацию и сторонний контент в хронологическом формате, а также делиться «конкретными дневниковыми записями с избранной группой людей, то есть друзьями пользователя, с помощью настраиваемого уровня конфиденциальности». Кроме того, «Фейсбук» живёт на доходы от рекламы, а эта бизнес-модель описана патентом 6 415 316.

Наконец «Фейсбук» даёт возможность размещать сторонний контент посредством кнопок Share и Like, которые опять же были изобретены ван дер Мером, утверждает исковое заявление.

В нарушении одного из патентов обвиняется также компания AddThis (47 сотрудников). Иск подан в Восточном округе штата Виргиния — одном из самых быстрых патентных регистраторов США. Кстати, именно там и находится AddThis.

Между прочим, утверждается, что «Фейсбук» осведомлён о патентах ван дер Мера, так как один из них цитируется в патенте, полученном «Фейсбуком» в 2012 году.

Нет ничего необычного в том, что некий патентодержатель подаёт в суд на крупную интернет-компанию. В 2012 году «Фейсбук» получал соответствующее извещение около двадцати раз, и лишь один иск был оформлен тем, кого можно при желании посчитать конкурентом, — Yahoo!. Но здесь, наверное, случай всё-таки более интересный. Rembrandt обещает привести на суд вдову программиста и его друзей. Неслучайно в разбирательстве с «Фейсбуком» её будет представлять Fish & Richardson — крупнейшая адвокатская контора в США, специализирующаяся на патентных тяжбах.

Надо заметить, что это очень успешный патентный холдинг. Он был основан в 2004 году и к 2008-му получил более $150 млн инвестиций. В том же году компания выиграла суд с производителем контактных линз Ciba Vision, которого заставили выплатить $41 млн. Тогда же Rembrandt утверждала, что владеет патентами на стандарт цифрового телевидения и стандарт кабельного модема DOCSIS, но её саму обвинили в том, что она пыталась представить дело так, будто занимается кабельными модемами.

Конечно, «Фейсбук» никогда не претендовал на звание первой социальной сети. Этому сайту предшествовали MySpace, Friendster и другие. И очевидно, что социальные сети растут и прогорают исключительно из-за того, насколько успешно удаётся реализовать идею, а вовсе не из-за защиты патентных прав на идею. Что бы ни случилось с surfbook.com, его роль в развитии этих идей равна нулю. Тем не менее наследники ван дер Мера и анонимный владелец Rembrandt IP считают, что у них есть монопольное право на «онлайн-дневники» вплоть до 2021 года, ведь с юридической точки зрения неважно, удалось ли коммерциализировать идею — главное, что её запатентовали.

Подготовлено по материалам Ars Technica.

surfingbird.ru

Юридические услуги для бизнеса без выходных и праздничных дней, услуги юридической фирмы для безопасности бизнеса, K.O.R.D.

Юридическая группа K.O.R.D. разрабатывает условия корпоративного сотрудничества всех участников стартапа, организовывает правовую базу для реализации проекта, в том числе, но не ограничиваясь, договорные обязательства, трудовые взаимоотношения, оформление инвестиционных и кредитных программ, другие аспекты проекта.

Опишите Вашу идею, задачи и мы обеспечим Вам поддержку, поможем реализовать проект.

Сопровождение стартапов возможно на всех этапах:

  • стадия принятия решения (seed stage)
  • стадия запуска (startup stage)
  • стадия роста (growth stage)
  • стадия расширения (expansion stage)
  • стадия «выхода» (exit stage)

В рамках реализации проекта осуществляется:

Разработка архитектуры всей концепции проекта:

  • Анализ проекта согласно поставленным целям, требованиям, задачам
  • Разработка архитектуры финансирования проекта
  • Разработка архитектуры сделок в рамках проекта
  • Разработка инвестиционного соглашения, корпоративного соглашения между всеми участниками проекта
  • Разработка организационной и корпоративной структуры проекта с учетом всех особенностей и отдельных интересов

Структурирование и сопровождение венчурных и инвестиционных сделок:

  • Подготовка "карты рисков" по структуре проекта или отдельной сделки, по документам
  • Юридическая проверка активов, вносимых в совместный проект (материальные активы, авторские права, формирование патентов и др.)
  • Разработка правовой структуры венчурной или инвестиционной сделки, согласование перечня основных условий, меморандумов о взаимопонимании, корпоративные соглашения
  • Выявление особенностей и ограничений для сторон при заключении соглашений участников
  • Разработка способов выхода из проекта в зависимости от возможных развитий событий
  • Разработка условий отчуждения (передачи в пользование, досрочная продажа) акций/долей/иных активов

Составление учредительных документов.

Начинающих предпринимателей условно можно разделить на 2 категории: те, кто готовит документы и регистрирует их самостоятельно, и те, кто обращается в юридические фирмы для регистрации «под ключ».

Именно на этапе создания бизнеса многие предприниматели не читают подписываемые учредительные документы. Создание устава не является стандартной процедурой и не ведется на основе готового шаблона.

Довольно часто специфика будущего бизнеса требует индивидуального подхода именно к этому документу. Действующее законодательство предоставляет учредителям самостоятельный выбор в отношении формирования отдельных положений устава, таких как распределение прибыли, дополнительные права и обязанности участников, порядок принятия решений общим собранием, ограничения срока и полномочий руководителя, вопросы запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу, отказа на переход доли к наследникам одного из участников, создания различных уровней управления, получения согласия участников на отчуждение доли третьему лицу и т.д.

Это весьма существенные положения устава, которые требуют участия специалиста.

Выбор организационно-правовой формы.

В интернете представлено очень много информации об организационно-правовых формах предприятий. Подробно описаны положительные и отрицательные стороны каждой формы. Нужно учесть следующее. Для начинающего предпринимателя при выборе организационно-правовой формы самое главное ответить на вопрос – какая организационно-правовая форма наиболее выгодно решает задачи именно моего бизнеса? Выбор организационно-правовой формы связан непосредственно с решением таких вопросов, как взаимодействие участников компании (бизнеса), корпоративной вуали, возможности расширеания корпоративного управления и дополнительного получения финансирования и др.

Договорная работа в организации.

Очень часто руководство компаний не придает договорной работе должного внимания. Необходимые договоры скачиваются из популярных правовых систем и затем используются, применяются в текущей деятельности компании. Такой поход к вопросу разработки и использования необходимых договоров в компании неизбежно увеличивает риски в любой предпринимательской деятельности. В практике встречаются и такие ситуации, когда единственной деятельностью компании является поставка дорогостоящего оборудования, а условия поставки (юристы называют их существенными) не оговорены. К сожалению, судебная система помочь в конфликтных ситуациях при таком договоре (даже при наличии «внутренних убеждений судьи») не сможет.

Финансирование стартапов.

Одним из ключевых моментов любого стартапа является его финансирование - "кровеносная система" любого проекта. Существует несколько вариантов финансирования. Самый простой из них - финансирование из собственных средств. Но очень часто их не хватает, и предприниматель вынужден использовать заемные средства. Это могут быть банковские кредиты, займы, средства венчурного инвестора и т.д.

Привлекая заемные средства необходимо соблюдать максимальную осторожность как при выборе способа финансирования, так и при выборе самой организации. Следующий важный момент - содержание условий договора займа или кредитного договора, неправильное толкование или недопонимание которых может привести к провалу проекта и финансовым потерям.

При использовании заемных средств разумно воспользоваться услугами профессионала.

Документооборот на предприятии.

Большинство предпринимателей на начальном этапе создания и ведения бизнеса не осознают необходимость вести полный и точный учет документов, составлять не только те унифицированные формы документов, которые вменяет нам государство, но и внутреннее документы компании. Последствия бывают печальными, например, отсутствие счет-фактуры лишает возможности получения налогового вычета, отсутствие накладной и договора о полной материальной ответственности лишает возможности привлечь к ответственности виновных лиц при хищении, отсутствие кадрового учета и ведение грамотных правовых вопросов с работниками неизбежно влекут наложение штрафов и ставит руководство компании в заведомо проигрышную позицию в спорах, в том числе с бывшими работниками.

kord-group.ru

Право.ру - юридический стартап для стартаперов

[caption align="aligncenter" caption="Право.ру - главный экран"][/caption]

Недавно с нами связалась Мария Глазкова, представитель компании Parcsis, со следующим предложением:

Добрый день, Александр!

С удовольствием читаю ваши посты. Заметила, что вы публикуете обзоры стартапов.Возможно ли разместить обзор справочно-правовой системы "Право.ру"?

Система имеет приложения для iOS и Android и абсолютно бесплатная. Если вам такие проекты не подходят, прошу прощения за то, что отвлекла)

После недолгой переписки, в процессе которой мы с Марией успели слегка потроллить друг друга:У вас хорошее приложение, но про него как-то скучно написано. Я бы написал что-то, отчего бы и нет, если бы вы рассказали какую-то интересную историю про него/связанную с ним.

Ну и текст в вашем обзоре - "Конечно, в том же тунце можно найти много программок для медиков и юристов." это мрак конечно, вы на Хабрхабр что ли собрались ставить? ))) "В тунце ок"

мы пришли к соглашению:Я подумал - мы можем что-то про ваше приложение написать, но я бы хотел сделать это полезным не только вам, но и читателям. Как вы считаете, мы можем сделать это в виде небольшого набора кейсов, когда кто-то из ваших, возможно, сотрудников поможет нам с вами написать текст вида:

1) Первая проблема, с которой часто может столкнуться стартапер или маркетолог. Как в этом поможет "Право.ру"?2) Вторая проблема … и так далее.

Порешили на том, что так и сделаем, я подготовил вопросы, а Мария занялась ответами. Конечно, тяжело, когда ты не можешь размещать посты за деньги - так бы просто поставил какой-то левый текст, забрал бы свои деньги и плевать на то что будет. А так - приходится придумывать какую-то ценность для читателей.

Текст ответов - ниже (там интересно), тем временем - пара слов про приложение Право.ру. Выглядит оно примерно вот так, как на первой картинке вверху, вот результат поиска:

Целевая аудитория, очевидно - юристы и близкие к ним профессионалы, потому что продраться сквозь номенклатурный мунспик типичному стартаперу будет довольно непросто.

А вот мои вопросы (из личного опыта почти все!) и ответы профессионалов из Parcsis на них:

Я СММ-щик, меня взяли на работу в крупный бренд, а через 3 месяца уволили без выплаты компенсации. Что мне делать - бежать к юристам, читать Право.ру или искать новую работу?Для начала необходимо определить характер договора, который вы заключили с крупным брендом. Учитывая специфику работы – это будет либо гражданско-правовой договор (ст. 420 ГК РФ) либо трудовой договор (ст. 56 ТК РФ). Отличие гражданско-правового договора от трудового состоит в том, что человек, заключивший его не имеет прав, которые есть у работника (отпуск, выходные дни, компенсация при увольнении, социальные гарантии и др.) Лицо, заключившее гражданско-правовой договор в принципе нельзя уволить, с ним можно прекратить отношения путем расторжения договора (ст. 453 ГК РФ). Основания расторжения договора могут быть установлены как в самом договоре, так и непосредственно в законе.

Однако существует довольно устойчивая практика признания в суде таких договоров трудовыми, и соответственно распространения на него гарантий прав работников, в том числе компенсаций в некоторых случаях прекращения трудовых отношений. Для этого необходимо обратиться с соответствующим требованием в суд и комиссия по трудовым спорам (ст. 383 ТК РФ) и жалобой в Федеральную службу по труду и занятости (Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. N 324).

В соответствии со ст. 178 ТК РФ предусмотрен размер выплаты выходного пособия при досрочном прекращении трудовых отношений, в том числе в связи с ликвидацией организации, либо сокращением численности или штата работников организации.

Однако, как правило, при приеме на работу, в трудовом договоре есть ссылка на испытательный срок. Порядок проведения испытания при приеме на работу устанавливается статьей 70 ТК РФ. Срок испытания при приеме на работу не может быть более трех месяцев. В случае неудовлетворительного результата испытания работодатель до истечения срока испытания имеет право расторгнуть договор, предупредив работника не позднее, чем за 3 дня, без выплаты выходного пособия (статья 71 ТК РФ).

На практике недобросовестные работодатели, к сожалению, злоупотребляют данной нормой, и прекращают трудовые отношения с работником по надуманным основаниям. Такое решение работодателя может быть обжаловано в суд, тем не менее правом предъявления соответствующего иска в суд, пользуются немногие.

В конечном итоге путь, по которому можно пойти для защиты своих прав, определяется лицом, подающим соответствующее заявление в суд.

Я маркетолог, у меня личный блог. Написал гневный пост про какой-то FMCG бренд, например Адидас. Мне пишет юрист, представитель компании и требует убрать материал с сайта, угрожая судом. Если мой блог не зарегистрирован как СМИ, должен ли я реагировать на эти угрозы?Для начала необходимо поинтересоваться, на основании каких норм права представитель компании требует убрать материал. Если он не сможет сослаться на юридическое основание своего требование, можно не утруждать себя дальнейшими беседами с ним.

Если он назовет соответствующие основания, то это, скорее всего, будет статья 152 ГК РФ.

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 24 февраля 2005 г. N 3 (пункт 7 Постановления) дал соответствующие разъяснения по применения этой статьи.

В соответствии с данными разъяснениями для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности необходимо наличие трех оснований:

1) Сведения должны быть распространены, то есть, высказаны публично и должны быть доступны определенному или неопределенному кругу лиц.2) Данные сведения должны не соответствовать действительности.3) Сведения должны порочить: честь, достоинство или деловую репутация лица.

Необходимо иметь в виду, что в случае обращения в суд, лица, в отношении которого были распространены некие сведения, доказывать факт их соответствия действительности будет лицо, опубликовавшее их в своем личном блоге (пункт 9 Постановления).

Наличие у блога регистрации в качестве СМИ в данном случае существенного значения не имеет, поскольку сведения были распространены не от лица СМИ.

Я СММ-щик фрилансер, делаю работу по подряду на клиента - крупное агенство. Когда дело доходит до оплаты, менеджер агенства кидает меня и забирает все деньги себе. В качестве доказательства есть только письменная переписка. Что делать? Смириться или можно отсудить деньги? 

Скорее всего, в данном случае речь идет о договоре возмездного оказания услуг (статья 779 ГК РФ).

В соответствии с общими положениями гражданского законодательства договор может быть заключен в устной и письменной форме (ст. 158 ГК РФ). Причем письменная форма договора необязательно представляет из себя, бумажный документ, подписанный сторонами, а может быть выражена, например, направлением на электронную почту предложения оказать те или иные услуги и последующим совершением исполнителем фактических действий по выполнению задания (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

К тому же несоблюдение простой письменной формы договора, в случае если это прямо не предусмотрено в законе, не влечет признания его недействительным, а лишь лишает стороны вправе ссылаться в суде на свидетельские показания (ст. 162 ГК РФ).

В соответствии с судебной практикой переписка сторон договора по электронной почте может быть признана доказательством факта оказания услуг (см. например - Постановление от 05 мая 2011 года по делу А40-99721/2010)

Таким образом, ответ будет положительным: да деньги, можно отсудить. Для этого необходимо обратиться с соответствующим требованием в суд с приложением всех доказательств фактического оказания услуг.

Я стартапер, начал делать стартап. Решил поделить с кофаундером долю 40 на 40 процентов, а 20 процентов отдать инвестору. Как мне это оформить самому, или нужно сразу открывать оффшор?Для начала необходимо определить форму партнерства с вашим кофаундером. Это можно сделать либо путем создания юридического лица, прописав долю каждого участника, либо заключением договора простого товарищества, то есть без создания юридического лица (Подробно о договоре простого товарищества читайте в ст. 1041 ГК РФ).

Создание юридического осуществляется на основании ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Для привлечения инвестиций, на практике обычно заключается инвестиционный term sheet — документ об основных условиях сделки (договор о намерениях). В нем прописываются: информация о сумме предоставляемого финансирования, инвесторах, приобретаемом пакете акций, цены за ценные бумаги, порядок принятия решений в компании, распределение дивидендов в компании, распределение расходов, дата закрытия сделки и т. д.

Чаще всего term sheet не создает обязательства сторон, а просто выражает намерения сторон в будущем заключить сделку на оговоренных условиях. Это дает право сторонам в любое время выйти из переговоров. Очень часто для этого в текст term sheet прямо включают положения о том, что документ отражает только намерение сторон и не имеет обязательной силы.

В том случае если стороны обязуются в будущем заключить инвестиционный договор, то такой договор будет отвечать требованиям статьи 429 ГК РФ и создавать для сторон единственное обязательство – заключить в будущем договор, на предусмотренных предварительным договором условиях. Предварительный договор будет обладать для сторон обязательной юридической силой.

Все условия инвестиционных отношений прописываются в договоре о простом товариществе (договор о совместной деятельности), в том случае если стороны договора действуют без создания юридического лица (гл. 55 ГК РФ).

Что касается открытия счета в оффшорах, то в данном случае это имеет небольшое практическое значение, за исключением тех случаев, когда созданный инвестиционный проект преследует цель ухода от налогов и вывода активов.

Уверен, что профессионалам, читателям нашего портала эти ответы станут полезным подспорьем в разрешении каких-то вопросов. Можете задавать свои вопросы в комментариях, или ставьте себе Право и ищите сами.

vc.ru

Юрист Дмитрий Мачихин: стартап без юриста или как провалиться, не успев начать.

Юрист Дмитрий Мачихин: стартап без юриста или как провалиться, не успев начать.

Юрист Дмитрий Мачихин ответил на самые популярные вопросы будущих предпринимателей.

1. Добрый день, и первый вопрос – зачем стартапу юрист? Если, допустим, у меня еще пока нет ничего, кроме идеи, нужен ли мне юрист уже на этом этапе создания стартапа?

Добрый день. Модное сегодня понятие «стартап» трактуется по разному. Многие будущие предприниматели, сгенерировав идею, уже считают, что создали стартап. В общем и морфологическом смысле они правы. Однако, если мы говорим о стартапе (или стартап- компании) как объекте правового регулирования, то задуматься о юристе стоит. Иногда сегодняшняя идея может завтра стать дорогостоящим и востребованным изобретением, которое нуждается в патенте.

2. Какими способами можно защитить идею?

Наряду с предпринимателями, прошедшими уже значительный путь, и теми, на кого равняется стартап-сообщество, к нам часто обращаются молодые люди, считающие, что их идеи априори золотоносны, и все стремятся их у них украсть и обогатиться быстрее создателя. Уверяю вас, это не так.

Выражаясь юридическим языком, охраняются только объекты интеллектуальной собственности. Идеи таковыми не являются, пока не имеют закрепленного в ч.4 ГК РФ выражения (изобретение, полезная модель, программа ЭВМ и т.д.). Таким образом, советую поскорее воплотить свою идею как можно лучше, чтобы было что защищать.

3. С какими основными сложностями сталкиваются начинающие предприниматели сегодня?

Важно определиться, о какой стране идет речь. Рассмотрим на примере РФ. Если отбросить мотивацию и экономические факторы, которые в списке сложностей будут идти в первых числах, то можно кратко перечислить юридические. Прежде всего, это относительная сложность в регистрации юридического лица, хотя с каждым годом процедуру максимально упрощают, у молодых людей возникают проблемы. Далее возможны проблемы с участием в тендерах и закупках, для кого это играет роль. Затем можно назвать сложную процедуру восстановления нарушенных прав (судебная система). Здесь похвалить можно только ФАС РФ. Реже развиться стартапу мешают налоговые проверки и прочее воздействие со стороны государства.

Отмечу, что если мы говорим о стартапе, у которого более одного учредителя, и капитал сформирован с использованием инвестиций, то отсутствие необходимых договоров и документов в начале деятельности может стать бомбой замедленного действия для компании, ее создателей и инвесторов.

4. Как правило, на этапе создания стартапа бюджет компании весьма ограничен. Каким образом юрист может помочь с минимизацией финансовых рисков?

Согласен, стоимость услуг профессионального консультанта по стартапам с опытом и международными компетенциями достаточна высока. Тем не менее, некоторые, понимая специфику, предлагают учредителям хорошие условия. Это могут быть пакетные предложения или опционы. Мы, например, часто консультируем стартапы, у которых нет прибыли, в формате pro bono.

5. На что влияет выбор организационно-правовой формы будущей компании?

Ответ на этот вопрос широко представлен во многих статьях для начинающих предпринимателей в интернете. Тема весьма изъезжена, но люди, открывающие первое предприятие в жизни, продолжают ошибаться. Ответьте на простые вопросы:

Будет ли мое предприятие приносить выручку/прибыль? 

Зачем я регистрирую ООО/ИП/АО?

Готов ли я следить за документооборотом и нести ответственность?

Четкие ответы на эти вопросы расставят все по местам. Нюансов очень много, но начинать нужно с простого.

6. Какие услуги входят в комплексное юридическое сопровождение стартапа?

Еще? Разве речь шла о каких-либо услугах? Существуют некие клише, на которые все равняются и предлагают свои услуги, не погружаясь в суть. Наш подход – понять идею стартап-компании, прочувствовать климат в ней. Часто приходится заниматься не только юридическими вопросами, а, в основном, инвестиционным консалтингом: для быстрого роста часто нужны средства, кратно превышающие валовую прибыль компании. В поиске таких инвесторов на всех стадиях мы как раз и помогаем.

7. Какие особенности налогообложения стартапов сегодня существуют?

Опять же, если мы говорим о РФ, то пока в Налоговый и Гражданский кодекс не введены положения, как-либо выделяющие стартап-компанию в специальную группу, мы не увидим никаких особенностей их налогообложения. 

С другой стороны, многие прогрессивные государства, понимая под стартапами молодые компании, созданные предпринимателями впервые с определенным объемом годовой выручки, количества сотрудников и прочими критериями, бывают наделены налоговыми преференциями.

В РФ для этого используется устаревшая классификация на микро, малые, средние и крупные предприятия. 

8. Какие особенности ведения бизнеса в интернете сегодня существуют?

Данная отрасль является одной из наиболее растущих в мире. Естественно, новый сектор экономики создал новые правоотношения, в том числе неурегулированные законодательством большинства стран, как и Россией.

Основной особенностью ведения бизнеса в интернете является, как ни странно, сам интернет. Важно понимать принципы работы всемирной сети и то, где могут лежать подводные камни будущего или уже действующего бизнеса.  

9. Не секрет, что очень много уже существующих интернет-проектов не имеют под собой правовой платформы. Какие последствия для бизнеса это может иметь?

Да, с эти приходится иметь дело. Самое интересное, что создателей такого проекта часто сложно убедить в необходимости “отметиться” в налоговом органе. Для них убедительней выглядит вызов на допрос.

Для тех, кто решит осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, существует специальная статья в УК РФ. Кроме того, отсутствие реквизитов компании, политики конфиденциальности и договора публичной офферты не повышает доверия к проекту. 

10. Что бы вы могли посоветовать как юрист тем, кто только задумывается о том, чтобы начать свое дело?

Как юрист и соучредитель нескольких стартап-компаний в одном лице, я советую коллегам не тратить время на несущественные вещи, а больше работать над своим продуктом или услугой, стараясь максимально все предусмотреть. Если что-то не получается, не сдавайтесь и сохраняйте концентрацию до победы.  Юристы по стартапам помогут вам избежать ошибок на старте, пока вы сосредоточены на постоянном росте и развитии компании.

Дмитрий Мачихин

Юрист, предприниматель

Партнер юридического бюро "Intels Legal"  создатель проекта "Startup lawyer" 

Является постоянным экспертом портала "The cointelegraph"

Специализируется на судебных и арбитражных спорах, сопровождении стартап- компаний, интернете и технологии блокчейн.

conoto.ru

Lawyers vs. Startup lawyers: Все, что вы хотели знать о юридическом сопровождении стартапа

28 Декабря, 2016 12:00

6088

В среде украинских стартапов, как и в стране в целом, существует негласное мнение о том, что обращаться к юристу – это либо дорого, либо неэффективно. К сожалению, как показывает практика, для стартапов это отчасти правда. Одной из причин такой неэффективности является то, что мы очень часто путаем стартап-юристов с IT-юристами. Может показаться, что разница небольшая, но она достаточно существенна для того, чтобы повлиять на развитие стартапа.

Большая часть юристов в Украине (и странах бывшего СССР), которые, по идее, могут помочь стартапам, — это IT-юристы. То есть профессионалы, которые привыкли работать в основном с технологическими компаниями, специализирующимися на разработке программного обеспечения и аутсорсинге. Зачастую это большие и средние предприятия (от 400 до 4500 человек, и больше), которые работают на зарубежные рынки и сталкиваются с юридическими проблемами и задачами, которые связаны с украинским правом или внешнеэкономической деятельностью (ВЭД), но оперируют в украинском правовом поле.

Когда речь идет о юридическом оформлении и сопровождении стартапов, все может быть намного сложнее. Так, иногда одному стартапу приходится оформлять компании в разных странах, грамотно строить управленческую структуру и координировать их операционную деятельность между собой. С таким не всегда могут справится IT-юристы, узко специализирующиеся на местном законодательстве.

При этом на начальных стадиях или во время переговоров об инвестировании у стартапов не всегда хватает средств, чтобы позволить себе услуги юриста на постоянной основе. Например, просто за то, чтоб посмотреть и прокомментировать ваш инвестиционный договор, опытный юрист запросит от 500 евро за несколько часов работы. При этом в конечном итоге вас может ждать разочарование.

Далеко не каждый юрист, работающий в корпоративном секторе, понимает, как правильно должны быть оформлены инвестиции в стартапе, какую юрисдикцию и организационную форму выбрать, почему инвестор требует регистрации новой компании в конкретной юрисдикции. Не редкими бывают случаи, когда даже опытный IT-юрист после нескольких часов консультаций не даст нужного ответа, либо даст неправильный, который в результате только ухудшит ситуацию. К сожалению, никто от этого не застрахован, и речь идет не только об Украине.

В опыте Preply можно вспомнить не один случай общения с американскими юридическими фирмами, когда после нескольких звонков, десятков писем и многих часов обсуждений все, что мы получали в качестве ответа на свой вопрос, был счет с приличным количеством нулей и по-прежнему нерешенная проблема. В одной из таких ситуаций нам нужно было обновить вполне стандартный документ, который мы самостоятельно подготовили. Его отправили на вычитку крупной американской юридической фирме, которая сопровождает нас достаточно давно. Они прекрасно показали себя до этого и мы по-прежнему полностью им доверяем, но теперь мы более осторожны, когда принимаем решение о привлечении их для определенных задач.

Все, что нам необходимо было сделать в той ситуации — выяснить ряд спорных моментов, которые, как нам казалось, было проще спросить у них, чем разбираться самостоятельно. В результате, мы провели три звонка длительностью в несколько часов, на которых присутствовали не только рядовые специалисты, но и партнеры фирмы, что увеличивало стоимость услуг компании в несколько раз. От них последовало несколько ценных советов о том, чего мы действительно не знали, но также увеличилось количество новых вопросов, которые лишь усложняли ситуацию. Когда мы попросили конкретное готовое решение, они предложили созвониться заново. Для нас этот случай послужил хорошим уроком того, как ценно время западных юристов, как надо продавать свои услуги, и в качестве бонуса — счет с тремя нулями после запятой.

Отчасти такие ситуации — это проблема профессии, так как понятие стартап-юриста только начинает появляться и пока не пользуется популярностью. Вы можете не поверить мне и возразить, что в США или Израиле (странах-лидерах стартап-индустрии) уж точно есть масса таких юристов. Но это не совсем так, причин несколько.

В США стартапы в основном пользуются услугами бизнес-юристов, которые работают с корпоративным правом и интеллектуальной собственностью. Поскольку в Штатах вполне комфортное законодательство как для ведения бизнеса, так и для инвестирования, особой необходимости работать с международным правом на начальных этапах развития стартапа нет.

Другой причиной отсутствия специализации являются требования, которые могут выдвигать стартапы и к которым многие юристы не готовы. По крайней мере, в странах Европы и бывшего СССР. Далеко не каждый юрист в крупной или средней украинской либо европейской фирме захочет работать в высоком темпе, в любое время суток и любой день недели по ставке, которая может существенно отличаться от рыночной. При этом проблемы, которые придется решать, будут более комплексными и сложными по сравнению с задачами обычного малого или среднего бизнеса. Так, к примеру, в Украине почасовая ставка за работу помощника юриста в крупной фирме начинается со 75-100 долларов и выше, в то время как для стартапов даже ставка в 50 долларов может оказаться слишком высокой. Ко всему прочему, это также зависит от менталитета: не секрет, что  понятие интенсивности и обязательного количества выполненной работы значительно отличается в США и Украине/Европе.

С другой стороны, существует и проблема самой сферы права. Пока нигде нет такой отдельной отрасли, как стартап-право. При создании стартапа обычно используются самые разные сферы права: инвестиционное, корпоративное, интеллектуальное.

Законодательство всегда приходит позже нового явления, которое оно должно регулировать. Звучит настораживающе, ведь на пороге роботы и искусственный интеллект, под которые должны быть созданы отдельные законы, а мы до сих пор до конца не продумали, как правильно контролировать развитие обычных стартапов на законодательном уровне. Но и сами стартапы мало знакомы с особенностями юридического дела, и после просмотра Suits ожидают от своих юристов чудес просто потому, что #тыжюрист.

Иногда отсутствие стартап-юриста можно компенсировать привлечением специалистов из разных сфер в каждой юрисдикции, которую затрагивает проект. Потребности глобального стартапа в юридических услугах специалистов из разных стран могут выглядеть примерно так.

Для открытия предприятия в США вы нанимаете одну локальную компанию. Для открытия дочерней фирмы, допустим, в Гонконге — другую, уже гонконгскую. В Украине вы находите отдельного юриста, чтобы вести местный бизнес. После всех этих манипуляций вы вдруг понимаете, что вам нужен специалист по интеллектуальной собственности в Европе. При найме европейской компании оказывается, что для каждой конкретной страны-члена ЕС нужен отдельный специалист.

На стадиях активного роста, когда у вас уже есть значительная прибыль, это вполне нормально, ведь один человек или департамент не сможет постоянно летать из страны в страну и решать совершенно разные вопросы в рамках нового для него законодательства. Но на начальных стадиях очень важно понимать, к кому вы обращаетесь: сможет ли этот специалист понять вашу проблему и вести вас до тех пор, пока стартап не окрепнет, не потребовав при этом половину суммы вашей первой инвестиции для оплаты своих услуг. Поэтому могу дать лишь один совет: keep calm and choose wisely!

Автор: Екатерина Мамыко, юрист Preply

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Подпишись на нашу рассылку!

Также подобрали для вас

загрузить еще

ain.ua

Юридические основы запуска стартапа / Блог компании Фонд развития интернет-инициатив / Хабрахабр

Cтэнфордский курс CS183B: How to start a startup. Стартовал в 2012 году под руководством Питера Тиля. Осенью 2014 года прошла новая серия лекций ведущих предпринимателей и экспертов Y Combinator:

Вторая часть курсаПервая часть курсаДисклеймер: в этой части курса лекций стэнфордской стартап-школы изложены особенности западной юридической практики (что логично). Этот пример интересен, поскольку наглядно показывает, что российская практика усилиями экспертов ФРИИ развивается в том же направлении, что и общемировая, заимствуя и успешно адаптируя некоторые решения. Мы непременно продолжим знакомить вас с подобными юридическими тонкостями в нашем блоге.

Сэм Альтман: Кирсти и Кэролинн расскажут о финансовых и юридических аспектах работы в стартапе. Эта лекция, возможно, будет не самой интересной, но если вы усвоите этот материал, то вам удастся избежать неприятностей в дальнейшем.

Кэролинн: Как уже сказал Сэм, в этой лекции мы поговорим о некоторых принципах работы стартапа. Мы с Кирсти расскажем об основных юридических и финансовых проблемах, с которыми ваш стартап может столкнуться на ранних этапах своего развития.

В одном из своих видео Пол Грэм как-то сказал: «Основателям не обязательно знать все финансово-правовые особенности создания стартапа». Я подумала: «О, нет! Это же название нашей лекции».

На самом же деле Пол хотел сказать, что основателям не нужно углубляться в детали этих процессов, потому что это довольно опасно. Так или иначе, мы с Кирсти не будет рассматривать эту тему подробно. Нашей целью будет, по крайней мере, убедить вас в том, что не стоит запускать стартап во Флориде не подумав.

Кирсти: Мы очень волновались, что вам будет скучно слушать бухгалтера и юриста. До нас выступали потрясающие основатели, и они затрагивали очень интересные темы. Но, как сказал Сэм, если вы будете знать все основы, то сможете принимать правильные решения, избегать неприятностей и лишних хлопот, а самое главное – сосредоточиться на том, что для вас по-настоящему важно – привести свою компанию к успеху.

Мы часто ссылаемся на такое понятие, как «стартап». Наверняка, вы помните, что любой «стартап» должен быть оформлен как отдельное юридическое лицо. Об особенностях его формирования мы поговорим чуть подробнее в дальнейшем.

Кроме этого, вы, наверное, знаете, что у стартапа имеются свои активы, интеллектуальная собственность, изобретения и другое имущество, которое нужно оберегать. Мы еще коснемся этого вопроса, а затем поговорим о том, как привлекать денежные средства, нанимать сотрудников и заключать договора.

Перед тем, как создать собственную компанию, вам необходимо обсудить с другими основателями несколько довольно важных вопросов: в частности, кто и за что будет отвечать в компании, и какой долей акций компании будет владеть каждый из основателей.Кэролинн: Для начала поговорим о процедуре запуска стартапа. Каждый стартап должен быть зарегистрирован как отдельное юридическое лицо. Вы, наверняка, уже знаете, что основной причиной выделения компании как отдельного юридического лица является защита личного имущества. Если на вашу компанию подадут в суд, то никто не сможет забрать деньги с вашего личного банковского счета – только со счета компании.

Расскажу короткую историю. Около двух лет назад мы в YC работали с компанией, первоначально зарегистрированной как ООО [англ. Limited liability company, LLC в США] в штате Коннектикут: так основателям порекомендовали поступить их знакомые юристы.

Когда эти основатели пришли в YC, мы сказали, что им нужно повторно зарегистрироваться в Делавэре. Юристы из Коннектикута стали оформлять документы на перерегистрацию и, к несчастью, допустили очевидную, но очень серьезную ошибку. Они обнаружили ее, когда привлекали очень большую сумму денег. На протяжении двух лет основатели компании думали, что она зарегистрирована в Делавэре, хотя по бумагам она все еще числилась в Коннектикуте.

Скажу лишь, что для выяснения обстоятельств этого дела было привлечено четыре юридических фирмы: две из Делавэра, одна из Коннектикута и одна из Кремниевой Долины. Сегодня штраф за неправильную перерегистрацию составляет 500 000 долларов.

Вывод очевиден – ничего не усложняйте. Мы регистрируем все компании из Y Combinator по одному и тому же принципу, потому что так проще. Если не будете мудрить, то сэкономите много времени и денег.

Кирсти: Как же все-таки создать компанию, после того как вы решили зарегистрировать ее в Делавэре? Необходимо выполнить ряд определенных действий. Первое – довольно-таки простое: вы всего-навсего отправляете в Делавэр по факсу два листа бумаги, где написано, что вы собираетесь создать компанию.

На данном этапе у компании еще нет своих активов, и в ней пока ничего не происходит. После этого вы заполняете ряд документов, устанавливающих, помимо прочего, правила внутреннего распорядка компании. В них указываются имена членов совета директоров и руководства компании. В случае если вы регистрируете компанию в Делавэре, в документах необходимо указывать имена исполнительного директора, президента и главного секретаря.


Кроме того, на данном этапе вам следует заполнить документы, которые подтверждают наличие у вашей компании изобретений или программного обеспечения, созданных вами как физическим лицом и принадлежащих компании. Помните, что в этот момент желательно решить, что вы делаете от своего лица, а что – от лица своей компании, которая является отдельным субъектом. Очень важно видеть здесь четкую разницу.

Есть множество сервисов, которые могут помочь вам зарегистрировать свою компанию. Конечно, вы можете обратиться в одну из юридических фирм, однако кроме них есть онлайн-сервисы, предоставляющие те же услуги. При работе с компаниями из YC мы часто пользуемся сервисом под названием Clerky, где все стандартные документы заполняются за вас, так что вы можете ни о чем не беспокоиться и сосредоточиться на том, что для вас действительно важно.

Примечание: Петербургские разработчики запустили консьерж-сервис юридической помощи – yurburo.ru. «ЮРБЮРО» – полноценная платформа для создания юридических услуг. В данный момент команда является резидентом Акселератора ФРИИ и участвует в реалити-шоу «Кандидат на взлёт».

Стоит отметить важность этих документов, потому что в них указано, что представляет собой ваша компания и чем она занимается. Очень важно, чтобы все документы хранились в надежном месте.

Звучит банально, но некоторые основатели не уделяют этому должного внимания. Они не знают, что указано в их документах и где они находятся. Никто не спорит, что бумажная работа – далеко не самая интересная часть ведения бизнеса.

Те моменты, когда ваши документы имеют большое значение, оказываются одними из наиболее напряженных в жизни стартапа. Наверняка, они сыграют определенную роль, когда вы будете привлекать инвестиции в раунде A или в период приобретения вашей компании. Вам придется тщательно изучить все документы, потому что с ними будут работать профессиональные юристы. Если вы не знаете, где хранятся ваши документы и что в них написано, любая стрессовая ситуация станет для вас еще более напряженной.

Главное – хранить свои документы в надежном месте и в строгом порядке. Так вы избавите себя от ненужной работы.

Кэролинн: Теперь несколько слов о финансовой составляющей стартапа. Для начала поговорим о распределении долей компании. Если стоимость акций вашей компании высокая, то встает вопрос о доле каждого основателя в компании. Если вы – единственный основатель в стартапе, то вам об этом можно не задумываться. Но если основателей двое или больше, вопрос становится довольно острым.

Во-первых, важно понимать, что фактическая реализация идеи важнее самой идеи. Во многих стартапах слишком много внимания и, соответственно, чересчур большая доля компании достаются именно основателю, придумавшему идею для стартапа. Без сомнения, идеи имеют большое значение, но сами по себе они ничего не стоят.

Вы где-нибудь видели, чтобы за одну идею кто-то заплатил миллиард долларов? Стоимость компании начинает расти, только когда все основатели работают над реализацией идеи. Не стоит поддаваться соблазну и отдавать чрезмерно большую долю акций основателю, являющемуся автором идеи для компании.

Во-вторых, нужно подумать, стоит ли распределять акции компании равномерно между ее основателями. На наш взгляд, вполне очевидно, что стоит. Доли каждого из основателей не обязательно должны быть равными, однако если они сильно отличаются, это должно настораживать.

Мы часто интересуемся мнениями основателей по поводу неравенства долей в компании. Возможно, один из основателей считает, что стартап долго не проживет. Возможно, кто-то переоценивает свой вклад в работу компании, свое образование или свой предыдущий опыт. Доверяют ли основатели друг другу? Откровенно ли они делятся своими мыслями по поводу стартапа и его будущего? Если доли основателей в компании сильно отличаются, то мы начинаем беспокоиться о том, ладят ли они друг с другом.

В-третьих, в стартапе очень важно смотреть в будущее и не оглядываться в прошлое. Иначе говоря, каждый основатель должен выкладываться на все 100%. Каждый должен спросить себя, готов ли он к длительному путешествию. Если все в стартапе считают, что каждый из основателей должен вкладывать в работу все свои силы на протяжении всего пути, то все, что происходило до создания компании, не имеет никакого значения.

Не важно, чья была идея, кто занимался разработкой, кто работал над прототипом и у кого есть степень MBA. Всей команде будет лучше, если доля каждого будет одинаковой, потому что реализовывать идею будет вся команда. К этому можно добавить, что среди лучших компаний YC, то есть тех, чья оценочная стоимость оказалась самой высокой, нет ни одной, где доли основателей значительно разнились.

Кирсти: Вы с основателями обсудили, как будете распределять между собой доли в компании. Что дальше? Очень часто основатели удивляются, что им нужно еще что-то делать, чтобы завладеть своими акциями. Им кажется, что их разговоры что-то решают. На деле же вы считаетесь не только физическим лицом, но и представителем компании.

Можно представить похожую ситуацию в крупной компании: если вы работаете в Google, и вам сказали, что часть зарплаты вы будете получать в виде акций, то вы можете предположить, что должны подписать какие-то документы на выдачу пакета акций. Если этого не происходит, вы подумаете, что здесь что-то не так. То же самое и в небольшой компании.

В данной ситуации вы должны подписать договор о купле-продаже ценных бумаг. Вы как физическое лицо покупаете акции у компании. А когда вы что-то покупаете, вы всегда вступаете в двухстороннюю сделку. В данном случае вы можете получить акции, если вы либо платите за них наличными, либо предоставляете компании свою интеллектуальную собственность, изобретения или разработки. Таким образом, все, что было сделано вами в прошлом, фактически принадлежит компании.

Такие акции еще называют ограниченными, потому что права на них можно получить лишь по истечении определенного срока. В дальнейшем мы рассмотрим этот вопрос чуть более подробно.

Если говорить о процессе предоставления прав на акции, то стоит упомянуть об одном очень важном документе, о котором мы постоянно твердим всем и каждому, потому что последствия могут быть необратимыми. В свое время из-за него было сорвано несколько сделок.

Мы заметили, что некоторые компании не заполняют так называемую форму 83(b) Election, и зачастую это приводит к срыву сделки. Не буду вдаваться в детали: лишь скажу, что от этого документа зависит объем налогов, которые вы выплачиваете как физическое лицо и как представитель компании, а это может серьезно сказаться на вашем бизнесе.

Поэтому главное – заполнить все документы, в частности, договор о купле-продаже акций и налоговую форму 83(b) Election, а также убедиться в том, что вы действительно передали эти бумаги на рассмотрение. Если вы не сможете этого доказать, у вас возникнут проблемы с налоговой службой (IRS), а инвесторы и компании, заинтересованные в приобретении вашего стартапа, не станут заключать с вами никаких сделок.

Кэролинн: Далее мы поговорим о процессе предоставления прав на акции, или вестинге. Как вы знаете, под вестингом понимают процесс обретения прав на акции по истечении определенного промежутка времени. Здесь мы говорим об акциях, которые вы приобретаете у своей компании, и которые дают вам право голоса. Однако в случае если вы уходите из компании до момента истечения срока вестинга, ваша компания может вернуть себе эти акции. Такой тип акций еще называют ограниченными, имея в виду, что акции находятся в процессе вестинга. Налоговая служба обычно говорит, что такие акции «подлежат возврату».

Каким обычно бывает срок вестинга? В Кремниевой долине так называемый стандартный срок вестинга составляет четыре года с клифом [англ. cliff – период, по истечение которого сотрудник получает накопленный им объем акций] в один год. Это значит, что через год основатель становится полноправным владельцем 25% своих акций, а права на оставшиеся 75% он получает ежемесячно в течение следующих трех лет.

Представьте, что на Рождество основатель покупает пакет акций, а в ближайший день благодарения, то есть до истечения срока в один год, покидает компанию. В этом случае у основателя нет прав на эти акции, так как он ушел из компании до истечения периода клифа. Если же основатель покидает компанию через день после следующего Рождества, то есть спустя один год и один день, он или она получает право на 25% акций, так как срок клифа истек.

Что же происходит с акциями после ухода основателя из компании? Компания может выкупить эти акции. В нашем примере с основателем, ушедшим через год и один день после приобретения акций, компания должна выкупить у него оставшиеся 75% акций.

Как? Компания просто-напросто выпишет основателю чек: точно так же, как основатель заполучил эти акции. В чеке указывается та же стоимость, по которой основатель приобрел эти акции. Таким образом, получается, что основатель просто возвращает свои же деньги.

Возникает вопрос: зачем вообще нужен вестинг? Важность этой процедуры связана с уходом основателей из компании. Если бы не было вестинга, то основатель после своего ухода забирал бы с собой достаточно большую долю акций компании. Разумеется, это было бы нечестно по отношению к его коллегам. Подробнее мы поговорим об этом, когда коснемся заработной платы основателей. Помимо этого, вестинг стимулирует работу основателей в стартапе. Если основатель в любой момент может уйти из компании со своей долей, тогда зачем в ней вообще оставаться и инвестировать свои силы и время? Ведь работа над стартапом требует титанических усилий.

Нужен ли вестинг единственному основателю в компании? Нужен, потому что у него тоже появляется дополнительный стимул к работе. Инвесторы хотят, чтобы все основатели, в том числе единоличные, были заинтересованы в длительной работе.

Наличие вестинга в компаниях с одним основателем также является примером для других сотрудников. Можете представить, как глупо будет выглядеть, если основатель станет рассказывать своим сотрудникам, что в течение четырех лет он должен получить права на свои акции, когда на самом деле эти акции ему вовсе нужны.

Вестинг влияет на корпоративную культуру компании: основатель, которому нужно получить права на акции, задает темп работы для всего стартапа, когда говорит: «Мы с вами настроены на длительную работу, мы все собираемся получить права на свои акции, и будем делать это вместе».

Кирсти: Двигаемся дальше. Мы грамотно зарегистрировали компанию. У каждого имеется своя доля акций. Вся стандартная бумажная работа завершена. Что теперь? Следующим этапом развития стартапа будет привлечение финансирования.

В предыдущих лекциях несколько инвесторов и основателей уже поделились опытом привлечения средств. Если они рассказывали о стратегиях получения инвестиций, то мы расскажем об оформлении необходимых документов и о том, что нужно делать, когда кто-то готов вложить в вашу компанию свои средства.

Что касается привлечения финансирования, то тут возможны два случая: либо стоимость, на которую ориентируются инвесторы, установлена, либо она не установлена. Под стоимостью имеется в виду оценка стоимости компании. В принципе инвестиционные раунды можно называть как угодно, но, как правило, если речь идет о посевном раунде, значит, стоимость еще не установлена. В так называемых раундах A, B и так далее, стоимость уже определена.

Если информации о данной стоимости пока нет, то получить денежные средства проще. Данная операция проводится на основании соглашения об особой форме конвертируемых займов, которая в английской литературе носит название Safe.

И вновь в сделке принимает участие две стороны. В документе прописывается, что, допустим, сейчас инвестор выплачивает 100 000 долларов, а взамен получает право на получение акций в следующем раунде, когда стоимость компании уже будет известна. Стоит отметить, что после оформления документов этот инвестор не является акционером и поэтому не имеет права голоса в компании. Он будет обладать другими правами, о которых отдельно расскажет Кэролинн.

Вполне естественно, что инвесторы хотят получить что-то взамен, когда вкладывают свои деньги на самом раннем и рискованном этапе развития компании. И здесь надо упомянуть о таком понятии, как оценка капитализации компании, о которой, я уверена, многие наслышаны.

Во время раунда с неустановленной стоимостью компании должен быть подписан документ, в котором указывается величина капитализации при конвертации акций. При этом она отличается от текущей оценки компании.

Оценка капитализации – это верхний предел стоимости компании, который в дальнейшем используется для подсчета числа акций, принадлежащих инвестору. Предположим, инвестор предоставляет компании конвертируемый займ в размере 100 000 долларов с капитализацией в 5 миллионов.

Если через год компании удается привлечь инвестиции при оценке ее стоимости в 20 миллионов долларов, то стоимость одной акции для первого инвестора снизится примерно в четыре раза. Таким образом, на вложенные им 100 000 долларов инвестор сможет купить примерно в четыре раза больше акций, чем если бы он вложил ту же сумму в раунде A. Так инвестор может получить выгоду от того, что вложился раньше других.

habrahabr.ru

Стартап глазами юристов - Стартап

62% стартапов терпят крах из-за внутренних конфликтовКонечно, человеческий фактор отменить невозможно, но риск можно снизить, если конфликты возникают из-за отсутствия нормального регулирования отношений и распределения интеллектуальных прав, без стратегий выхода и быстрых приёмов их реализации. Но участники будут осмотрительнее и дисциплинированнее, если правила работы будут зафиксированы документальноЮристы и их документы ничего не решают: я основал 140 компаний и ни с кем не оформлял вороха бумаг. Венчурный инвестор теряет минимум в 30% проектов независимо от выдумок юристовВ большинстве стартапов инвесторы не получают прав на интеллектуальный активДля инвестора получить права на интеллектуальные активы желательно. Дополнительно, Инвестор может создать обременение интеллектуальных прав – например, получить их в залог. Если команда не захочет работать с инвестором или просто не потянет проект, то у Инвестора останутся права реализовать проект без этой команды. Жалко, что залоговые схемы мало используются, потому что большинство юристов считают это сложнымИнвестору не нужно приобретать интеллектуальные права, достаточно того, что ему принадлежит доля в бизнесе. Для обеспечения своего участия в проекте Инвестору достаточно купить долю в компании или заключить договор займа. Инвестор получит или всё, или ничего. Промежуточный результат и подстраховка никого не интересуютИнтеллектуальную составляющую стартапа сложно оценитьОценивать нужно не саму идею, а права на те результаты, которые получатся от её реализациИдея ничего не стоит, пока она не реализована. Оценка = 0!Ошибки при выборе названия проектаЖелательно проверить охраноспособность и уникальность названия (будущего Товарного знака, доменного имени и фирменного наименования). Хотя бы бесплатно воспользоваться простыми поисками (egrul.nalog.ru; www1.fips.ru)Название пусть придумают маркетологи, главное, чтобы было красивым и нравилось команде проекта или инвесторуВенчурные проекты не требуют оформления отчетных бумаг: риск есть риск. В результате отсутствуют доказательства создания интеллектуальных активов и возникновения прав на нихОтсутствие правил об отчётности – мина замедленного действия любого проекта. Инвестор вправе требовать отчётность, хотя Команда не любит составлять отчёты, потому что это якобы отвлекает от проекта и невыносимо скучно для настоящих творческих людейТекущая отчётность – это лишняя бюрократия и замедление скорости проекта. Нормальных способов контроля творческих групп не существует. Авторы идеи сделают всё сами, они же заинтересованы в результатеИспользуется ограниченный круг способов оформления получаемых в ходе реализации проекта результатовМы используем все возможности для закрепления прав на результаты творческой деятельности: фиксируем права на произведения (тексты, фото, аудио и видео), программы для ЭВМ и базы данных, ноу-хау, регистрируем товарные знаки и т.д.«Упаковать» интеллектуальную собственность можно только в Патент или NDA, остальные способы использовать нет смысла. «Я заплатил за разработку идеи, значит она уже принадлежит мне». Получив инвестиции, команда стала должником инвестора и автоматически права на все разработки принадлежат тоже инвесторуДолгое ожидание выдачи патента. Сначала патентуется основной результат, а только потом проект развивается или предлагается инвесторуПроект можно продать или получить инвестиции задолго до получения патента, иногда достаточно только поданной заявкиБез патентов стартап не продашь, инвестиций не получишь. Есть патент – значит, интеллектуальная собственность достаточно защищенаМы всё придумали и разработали сами, в мире аналогов нетКоманда может воспользоваться РИДами или разработками, взятыми у бывшего работодателя или инвестора. Давайте проведем проверку и возьмем с них обязательства об отсутствии нарушений прав третьих лицАвторство проверить практически невозможно – приходиться верить команде, что это принадлежит имОтсутствует стратегия защиты IP-активаЖелательно заранее обдумать стратегию, не сделать ошибочных шагов на старте и вообще не ходить по граблямНа ранних стадиях стратегию придумывать не нужно. Слишком дорого. Когда пойдут результаты, тогда и будем думать о защите, а пока вкладываться надо в разработкуИнвесторы и участники Команды не против потратить деньги на оформление документов и урегулировать отношения в проекте документально. Но есть ли в этом экономика? Каковы реальные риски и эффект от работы с юристами? Для стартапа нужны какие-то особенные юристы?Инвестору и стартаперу не надо нанимать каких-то суперадвокатов, на первых этапах достаточно общей грамотности и уж если звать на помощь специалистов, то нужны обычные, но грамотные юристы со специализацией в IP, которые умеют быстро работать и берут за это адекватную ценуЮристы тоже хотят кушать и поэтому склонны напустить страха и туману, а потом выдумать себе работу, чтобы получить солидный кусок инвестиций, предназначенных для вложения в разработку.Какой толк от красивых бумажек, если в результате не хватит на запуск Проекта или он вовсе не пойдет? Вот когда будут первые результаты или пойдем на IPO, тогда и обратимся к юристам

biznes-angel.livejournal.com


Смотрите также